مصر
344
لائحة تنفيذية
8/8/1988
لا يوجد
باصدار اللائحة التنفيذية للقانون رقم 146 لسنة 1988 باصدار قانون في شان الشركات العاملة في مجال تلقي الاموال لاستثمارها
إستناد
وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية
بعد الاطلاع على القانون رقم 97 لسنة 1976 في شان التعامل بالنقد الاجنبي ولائحته التنفيذية؛
وعلى القانون رقم 159 لسنة 1981 باصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالاسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ولائحته التنفيذية؛
وعلى القانون رقم 146 لسنة 1988 باصدار قانون في شان الشركات العاملة في مجال تلقي الاموال لاستثمارها؛
وعلى قرار رئيس جمهورية مصر العربية رقم 520 لسنة 1979 بانشاء الهيئة العامة لسوق المال؛
وبعد اخذ راي الهيئة العامة لسوق المال؛
وبناء على ما ارتاه مجلس الدولة؛
قرر:
(مادة اولى)
يعمل باحكام اللائحة التنفيذية لقانون الشركات العاملة في مجال تلقي الاموال لاستثمارها الصادر بالقانون رقم 146 لسنة 1988 المرافقة لهذا القرار.
1)الوقائع المصرية-العدد 176 (تابع) في 8/8/1988
(مادة ثانية)
في تطبيق احكام اللائحة المرافقة يقصد بالوزير وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية وبالهيئة الهيئة العامة لسوق المال، وبالشركة الشركة العاملة في مجال تلقي الاموال لاستثمارها، وبالصك صك الاستثمار وبالقانون القانون رقم 146 لسنة 1988 المشار اليه.
(مادة ثالثة)
ينشر هذا القرار في الوقائع المصرية، ويعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره.
وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية
دكتور/يسري علي مصطفى
الباب الأول إجراءات تأسيس وقيد الشركات
المادة 1
اذا اردت الاطلاع على نموذج العقد الابتدائي والنظام الاساسي لشركة المساهمة العاملة في مجال تلقي الاموال لاستثمارها، انقر هنا.
يقدم طلب تاسيس الشركة وطلب قيدها في السجل المعد لذلك الى الهيئة على النموذج المعد لكل من الطلبين بالهيئة ويجب ان يرفق به الاوراق والمستندات التي يتطلبها القانون رقم 159 لسنة 1981 ولائحته التنفيذية لتاسيس شركة المساهمة، وذلك بالاضافة الى ما ياتي:
1-شهادة من احد البنوك المرخص لها بتلقي الاكتتاب تفيد سداد المؤسسين لقيمة ما اكتتبوا فيه من اسهم.
2-صورة من البطاقة الشخصية او العائلية للمؤسسين واعضاء مجلس الادارة واقرار من كل منهم بتمتعه بالجنسية المصرية.
3-نشرة الاكتتاب في باقي اسهم الشركة.
4-ما يفيد تقديم طلب الى الجهاز المركزي للمحاسبات لتعيين مراقب حسابات من قبله.
5-اسم مراقب الحسابات المعين من قبل المؤسسين واقرار منه بقبول التعيين.
6-بيان باسم الوكيل الذي يباشر اجراءات التاسيس والقيد ومهنته وعنوانه الذي ترسل اليه المكاتبات المتعلقة بالتاسيس.
7-ايصال سداد رسم التاسيس والقيد للهيئة.
المادة 2
اذا دخل في تكوين راس مال الشركة عند تاسيسها او زيادة راس مالها او اندماجها حصص عينية مادية او معنوية يجب على المؤسسين او على مجلس الادارة بحسب الاحوال ان يطلب الى الهيئة التحقق من ان الحصص قد قدرت تقديرا صحيحا.
وتختص بهذا التقرير لجنة يشكلها رئيس مجلس ادارة الهيئة طبقا لاحكام القانون رقم 159 لسنة 1981 ويتضمن قرار تشكيلها موعد انتهاء عملها.
وتخطر الهيئة وكيل المؤسسين او رئيس مجلس ادارة الشركة بحسب الاحوال ومقدم الحصة العينية بقرار اللجنة المشكلة لتقدير الحصة العينية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدوره وذلك بموجب خطاب بالبريد الموصى عليه بعلم الوصول.
ولكل ذي شان التظلم من هذا التقدير خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاخطار والا كان التقدير نهائيا تلتزم به الجمعية التاسيسية او الجمعية العامة حسب الاحوال.
ويجب ان يبين في التظلم الاسباب التي يقوم عليها وان ترفق به المستندات المؤيدة له.
المادة 3
يشكل الوزير خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم التظلم اليه لجنة تتولى نظر التظلم ويراعى في تشكيلها ان تضم عناصر متخصصة لا يقل مستوى اعضائها عن مستوى اعضاء اللجنة التي تولت التقييم المتظلم منه.
وللجنة ان تدعو اصحاب الشان لحضور جلساتها وسماع ما ترى سماعه من ايضاحات او تطلب منهم ما تراه من بيانات ومستندات.
وتبت اللجنة في التظلم خلال ستين يوما من تاريخ تقديمه او ثلاثين يوما من تاريخ ورود ما طلبته من بيانات او مستندات بحسب الاحوال.
ويكون قرار اللجنة بالفصل في التظلم نهائيا وملزما.
المادة 4
تعد الهيئة جدولا تدون به طلبات تاسيس الشركات، ويتم تدوين هذه الطلبات بارقام متتابعة وفقا لتاريخ ورود كل منها.
وتعطي الهيئة مقدم الطلب ايصالا يفيد تقديم الطلب وتاريخه ورقم تدوينه في الجدول المشار اليه.
المادة 5
يجب على المؤسسين او وكيلهم والبنك الذي تلقى الاكتتاب في الاسهم اعداد بيان باسماء المكتتبين من غير المؤسسين على ان يكونوا جميعا من المصريين مع بيان محال اقامتهم وعدد الاسهم التي طلب كل منهم الاكتتاب فيها وما خصص له منها سداده لكامل قيمتها، ويقدم هذا البيان الى الهيئة خلال العشرة ايام التالية لقفل باب الاكتتاب، ويجوز لكل ذي شان الحصول على نسخة من هذا البيان من الهيئة.
واذا اكتتب المؤسسون في عدد من الاسهم المطروحة للاكتتاب العام، وجب تقديم بيان مستقل في هذا الشان.
ولا يجوز في جميع الاحوال ان يقل ما اكتتب فيه غير المؤسسين عن 50% من راس مال الشركة.
المادة 6
تقوم الهيئة بفحص طلبات تاسيس وقيد الشركات، فاذا كانت الاوراق كاملة اتخذت الاجراءات لعرض الامر على مجلس ادارة الهيئة خلال خمسة عشر يوما على الاكثر، اما اذا تبينت وجود نقص في الاوراق او في بياناتها فيتم اخطار ذوي الشان خلال خمسة عشر يوما من تاريخ تقديم الطلب لاستكمالها ويؤشر بذلك في جدول طلبات التاسيس.
المادة 7
تعرض طلبات التاسيس والقيد على مجلس ادارة الهيئة لنظرها ولمجلس الادارة قبل اصدار قراره بالقبول او الرفض ان يطلب الايضاحات التي تكون ضرورية لاتخاذ القرار.
ويصدر المجلس قراره خلال ستين يوما من تاريخ تقديم الاوراق كاملة الى الهيئة او من تاريخ استيفاء البيانات التي طلبها.
ويؤشر بقرار مجلس الادارة بتاسيس الشركة وبقيدها في جدول التاسيس وفي سجل القيد.
المادة 8
ينشا بالهيئة سجل لقيد الشركات، تفرد فيه صفحة لكل شركة يدون فيها اسم الشركة ورقم وتاريخ قيدها وراس مالها وغرضها ومقرها وفروعها واسماء المؤسسين واعضاء مجلس الادارة والمديرين، كما يدون بها كل تعديل في عقد تاسيسها او في نظامها واي تعديل في بيانات القيد التي قدمت عند طلب التاسيس او القيد.
المادة 9
يكون التظلم للوزير من رفض طلب التاسيس او طلب القيد خلال ستين يوما من تاريخ اخطار صاحب الشان بقرار الرفض، ويجب ان يتضمن التظلم بيانا باسبابه وان يرفق به ما يتوفر من مستندات تؤيده.
ويتولى الوزير نظر التظلم وله في سبيل ذلك طلب ايضاحات من المتظلم او من الهيئة، ويتم البت في التظلم خلال ستين يوما من تاريخ تقديمه.
المادة 10
يجوز لكل شركة مساهمة تتوافر فيها الشروط المنصوص عليها في المادتين2 ، 4 من القانون ان تتقدم بطلب لقيدها في السجل المنصوص عليه فيالمادة (8) من هذه اللائحة ويجب ان يرفق بالطلب:
1-صورة من عقد الشركة ونظامها الاساسي.
2-صورة موثقة من محضر اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي قررت فيها تعديل نظامها الاساسي بما يتفق واحكام القانون.
3-شهادة من مراقب الحسابات تفيد سداد راس مال الشركة بالكامل.
4-شهادة من مراقب الحسابات تفيد ان صافي حقوق الملكية في الشركة لا يقل عن راس مالها المصدر.
5-بيان من مراقب الحسابات باسماء المؤسسين والمساهمين وعدد الاسهم التي يملكها كل منهم وقيمتها الاسمية في تاريخ تقديم الطلب.
6-ما يفيد تقديم طلب الى الجهاز المركزي للمحاسبات لتعيين مراقب حسابات من قبله.
7-ايصال سداد رسم القيد للهيئة.
ويسري في شان هذا الطلب احكام المادتين(6) ، (7) من هذه اللائحة.
الباب الثاني صكوك الإستثمار
المادة 11
يكون الحد الاقصى للاموال التي يمكن للشركة ان تتلقاها من الجمهور عشرة امثال راس المال المصدر.
ويجوز بقرار من الوزير زيادة الحد الاقصى المشار اليه للاشخاص المنصوص عليهم في المادة (17) من القانون الى خمسة عشر مثل راس المال المصدر وذلك بالنسبة الى ما سبق ان تلقوه من اموال قبل تاريخ العمل بالقانون وبما لا يجاوزه.
واذا كان من بين ما تتلقاه الشركة مبالغ بالنقد الاجنبي فيتم تحديد قيمتها لاغراض حساب ذلك الحد وفقا لاعلى سعر معلن لتلك العملة وقت تلقيها.
وتصدر الشركة صكوك الاستثمار مقابل الاموال التي تتلقاها.
المادة 12
تصدر الجمعية العامة العادية للشركة قراراتها بالاصدارات المختلفة للصكوك وفقا للاحتياجات التمويلية خلال السنتين الماليتين التاليتين، وذلك بناء على تقرير مالي يعده مجلس الادارة ويعتمد مراقبا الحسابات صحة البيانات الواردة بهذا التقرير.
ولا يجوز للشركة ان تتبع سياسة او ان تقرر حقوقا للغير يكون من شانها الاضرار بمصالح اصحاب الصكوك.
المادة 13
تخطر الشركة الهيئة بتقرير مجلس الادارة بطلب اصدار الصكوك ومحضر اجتماع الجمعية العامة بالموافقة على الاصدار وذلك خلال عشرة ايام من تاريخ الاجتماع.
المادة 14
يحدد مجلس ادارة الشركة في كل اصدار للصكوك قيمة الصك والعملة التي يصدر بها وشروطه ومدته ولا يجوز اصداره باكثر او باقل من قيمته.
ويكـون اصدار الصكوك بالنقد الاجنبي في ضوء الضوابط والقواعد الصادرة طبقا للمادة (9) من القانون.
المادة 15
تكون جميع حقوق والتزامات اصحاب الصكوك في ذات الاصدار متساوية، وتخول لهم هذه الصكوك الاشتراك في الارباح الصافية او الخسائر. ويتقاضون نصيبهم في ناتج التصفية قبل حملة اسهم راس المال ولا يكون لهم حق المشاركة في الادارة.
المادة 16
تستخرج الصكوك من دفاتر ذات قسائم تعطي ارقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوا من اعضاء مجلس ادارة الشركة يحددها المجلس وتختم بخاتم بارز للشركة.
ويكون لكل صك كعب يحتفظ به في الدفتر يتضمن بصفة خاصة البيانات الاتية:
-رقم وتاريخ الاصدار.
-قيمة الصك وعملته ومدته.
-اسم صاحب الصك وجنسيته وعنوانه.
-جهة وتاريخ تحصيل قيمة الصك.
ويحدد مجلس ادارة الشركة احد المديرين بها يكون مسئولا عن عهدة هذه الدفاتر.
المادة 17
يجب ان يتضمن الصك ما ياتي:
1-اسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسي.
2-قيمة راس مال الشركة المصدر.
3-رقم قيد الشركة في سجل الهيئة وتاريخه.
4-الرقم المتسلسل للصك وتاريخ اصداره وقيمته ومدته.
5-اسم صاحب الصك وجنسيته وعنوانه.
6-ما يفيد ان اصدار الصك لا يترتب عليه تجاوز الحد الاقصى للاموال التي يمكن للشركة ان تتلقاها.
وتخطر الشركة الهيئة بصور نماذج الصكوك التي تصدرها في كل اصدار وارقامها.
المادة 18
يجب ان يدون على ظهر الصك بطريقة واضحة البيانات الاتية:
*ملخص واف لغرض الشركة وفقا لنظامها الاساسي.
*اسس المشاركة في الارباح والخسائر.
*شروط استرداد الصك.
*مدى قابلية الصك للتجديد التلقائي.
المادة 19
تمسك الشركة سجلات منتظمة عن الصكوك التي اصدرتها، وفقا للاصول المحاسبية السليمة وبمراعاة القوانين والقواعد المقررة في هذا الشان.
المادة 20
لاصحاب الصكوك استرداد قيمتها عند انتهاء مدتها مضافا اليها حصتها في الربح الناتج عن استثمار قيمتها او مخصوما منها ما يخصها من خسائر عند الاسترداد.
واذا كانت شروط الصك تجيز استرداد قيمته في اي وقت او قبل انتهاء مدته، فللشركة تجنيب جزء من القيمة في ضوء اخر مركز مالي شهري لحين التسوية النهائية بعد اعتماد الميزانية والقوائم المالية.
المادة 21
في حالة فقد الصك او تلفه – تصدر الشركة بدلا منه لصاحبه بناء على طلبه وحسبما هو مدون بسجلاتها، بعد تكليفه بتقديم ما يثبت الفقد او التلف وادائه لمبلغ النفقات الفعلية للاستبدال، ويثبت على الصك الصادر في هذه الحالة انه بدل فاقد او بدل تالف ويؤشر عليه بما هو ثابت في السجلات.
المادة 22
على الشركة ايداع الاموال التي تتلقاها بالعملة المصرية خلال اسبوع في حساب خاص باحد البنوك المعتمدة.
ويتم تلقي العملات الاجنبية عن طريق احد البنوك المعتمدة لمزاولة عمليات النقد الاجنبي المنصوص عليها في المادة (3) من اللائحة التنفيذية للقانون رقم 97 لسنة 1976 في شان التعامل بالنقد الاجنبي، وتودع في حساب خاص بها.
الباب الثالث الأرباح وتوزيعها والإحتياطيات
المادة 23
الارباح الصافية او الخسائر هي تلك الناتجة عن جميع العمليات والمعاملات التي باشرتها الشركة خلال السنة المالية وذلك بعد تحميل جميع التكاليف النقدية وغير النقدية اللازمة لتولد الايراد وبعد حساب وتجنيب اهلاك الاصول الثابتة الملموسة والاصول المعنوية القابلة للاهلاك ومخصصات النفاد للثروات الطبيعية واي مخصصات تقضي المعايير المحاسبية باحتسابها وتحميلها على الايراد قبل استخراج نتيجة النشاط السنوية من ربح او خسارة مع مراعاة الافصاح عن الارباح او الخسائر غير العادية او ذات الطبيعية الراسمالية.
المادة 24
يجب على مجلس ادارة الشركة عند اعداده الميزانية والقوائم المالية ان يجنب من الارباح الصافية للشركة جزءا من عشرين منها لتكوين احتياطي قانوني، ويخصم هذا الجزء من حصة الشركة في الارباح، ويقف الاحتياطي القانوني في تغطية حصة الشركة في الخسائر او في زيادة راس المال بما لا يجاوز الحد الاقصى المقرر قانونا.
المادة 25
الارباح القابلة للتوزيع هي الارباح الصافية المشار اليها فيالمادة (23) من هذه اللائحة ويجري تبادلها بالكامل بين الشركة واصحاب الصكوك مع مراعاة الا تخصم الخسائر المقابلة الا من حصة الشركة في الارباح.
واذا قررت الجمعية العامة توزيع كل او بعض الاحتياطيات التي تملك التصرف فيها فيجوز لها ان تقرر تخصيص جزء منها لتوزيعه على حملة الصكوك.
توقيع : mr mohamed zakaria |
|